有限责任公司员工离职，公司按章程强制回购股权合法吗？

<配资论坛>有限责任公司员工离职，公司按章程强制回购股权合法吗？

公司章程规定“股东必须在职才能持股”，员工离职时，公司能否强制低价回购其股权？这合法吗？

核心结论：这样的规定，原则上是有效的。

这并非公司“霸王条款”，而是有法律和法理支撑的。关键在于三个词：人合性、意思自治、合法程序。

1、有限责任公司具有强“人合性”。这意味着股东之间的信任与合作至关重要。许多员工股东之所以能入股，正是基于其员工身份和与公司的紧密关系。当劳动关系解除，这种合作基础就不复存在，允许公司回购股权以维持股东结构的稳定，是法律所认可的。

2、章程是公司的“宪法”。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。如果该“离职退股”条款在制定或修改时，经过了法定程序（例如，代表三分之二以上表决权的股东通过），并且该股东当初在公司章程上签了字，那么就视为他同意了这项规则，对他具有法律约束力。

3、司法实践明确支持。

最高人民法院发布的96号指导案例明确指出：有限责任公司章程中关于“人走股留”（即离职退股）的规定，符合有限责任公司的封闭性和人合性特点，系公司自治原则的体现，不违反公司法的禁止性规定，应认定为有效。

所以，公司依据合法、有效的章程条款，要求离职员工退股，这个大方向是站得住脚的。

第二， “强制”可以，但“低价”必须合理。

这是争议的真正焦点。公司有权依据章程“强制”回购，但回购的价格不能是任意的、显失公平的“低价”。

1、什么是“合理的价格”？ 法律没有统一公式，但实践中主要参考图中几个因素：

如果公司约定的回购价格过分低于股权的实际价值，离职股东可以请求法院予以调整。法院可能会委托第三方机构进行评估，以确定公平价格。

2、必须履行法定程序。公司回购自己股东的股权，会导致公司注册资本在实质上减少。因此，公司必须严格遵循公司法关于减资的程序。如果公司未履行这些保护债权人的法定程序，回购行为在法律上可能无法完成，甚至可能被认定为违法。

给公司管理者三条建议：

1、前置设计要合法：在设立员工持股平台或进行股权激励时，就将“离职退股”条款清晰、公平地写入章程或单独的协议，并确保每位持股员工签字确认。

2、回购价格要公允：价格条款应尽量与净资产、估值等客观指标挂钩有限责任公司员工离职，公司按章程强制回购股权合法吗？，避免约定极端低价，以减少未来纠纷。

3、操作程序要规范：一旦触发回购，务必召开股东会有限责任公司员工能否持股，并严格履行法定的减资程序，做到流程合规。

只有事先设计周全、操作合法合规，这样的条款才能真正成为稳定公司股权结构、激励核心人才的利器，而不是引发纠纷的导火索。

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